“央行通报吴江农商行违规发债”

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未经央行批准、未经中央结算企业登记、未在债券托管机构托管、未组织承销团，并自行印制实物债券凭证，在业内人士看来完全不可思

未经央行批准、未经中央结算企业登记、未在债券托管机构托管、未组织承销团，并自行印制实物债券凭证，在业内人士看来完全不可思议的种种情况，均出现在江苏吴江农村商业银行股份有限企业（简称“吴江农商行”）2008年发行次级债券过程中，而中国人民银行（央行）则在4年多后才宣布发现这一违规行为并公开通报。

据中国货币网昨天刊登的《中国人民银行金融市场司关于江苏省吴江农村商业银行股份有限企业违规发放次级贷款的通报》显示，2008年11月18日，吴江农商行在私募发行了4亿元次级贷款，央行近日发现了这一违规行为，但此处

值得一提的是，吴江农商行目前正处在a股ipo（首次公开发行）排队之列，截至上周五的状态为“落实反馈意见中”，拟登陆上海证券交易所，目前尚不知该通报是否会影响其上市进程。

借款曾得到银监会的批准

上述通报称，吴江农商行是在未获得央行批准的情况下，于2008年11月18日私募发行4亿元次级债券，发行过程中没有组织承销团，且未经批准在央领域务综合系统中擅自开展债券登记业务，并印制实物债券凭证，由投资人自行保管。

通报称，上述行为违反了《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、《全国银行间债市金融债券发行管理办法》、《商业银行次级债券发行管理办法》、《银行间债市债券登记托管结算管理办法》等相关规定。

譬如，根据《商业银行次级债券发行管理办法》的规定，商业银行以公募或者私募的方法发行次级债，应向银监会、央行提交申请并报送有关文件，银监会应当自受理商业银行发行次级债券申请之日起3个月内，对商业银行发行次级债券进行资格审查，并做出批准或不批准的书面决策，并且抄送央行。央行应当自收到银监会做出的批准文件之日起5个从业日内决策是否受理申请，中国人民银行决策受理的，应当自受理申请之日起20日内做出批准或不批准的决策。此外，还有发行次级债需要在债券登记托管机构中央结算企业登记，评级等诸多环节。

但是，根据央行的通报，这些债务发行肯定不是一环。

不过蹊跷的是，该笔债券似乎经过了银监会的批准。

根据银监会网站发布的消息，吴江农商行此次发行的次级债于2008年10月9日经银监会批准的银监会还表示，次级债的发行和管理必须严格遵守《商业银行次级债发行管理办法》的相关规定。 经批准的是《私募基金办法进行一定利率计算，发行期限为10年的4亿元次级债券，按照《商业银行资本充足率管理办法》等相关规定计入附属资本》。

六家农商行认购该债券

央行金融市场司在通报中表示，吴江农商行发生上述违规行为，反映出风险意识淡薄，内部控制和风险管理机制存在缺陷。 告诫银行间债市成员，严格遵守银行间市场相关法规，规范业务开展。 但是，通报也没有提到谁是债券的购买者，以及这10年期的债券是如何解决的。

业内人士表示，更不可理解的是，吴江农商行自行“印刷”出来的实物债券，究竟是谁购买的？

这是刊登在吴江农商行官网上的“本银行信息”的答案。 根据该银行章程日期为2009年3月17日的信息，该银行于11月18日成功发行了10年固定利率、总额4亿元的次级债券。 这在全省农村合作金融体系中尚属首次，改变了该银行资本补充渠道的单一现状，是农村金融业资本管理的一大创举

信息稿中提到，该次次级债券发行使用定向私募方法进行，首要面向省内的农村商业银行，共有常熟、张家港、昆山、东吴、太仓、锡州六家农村商业银行参与了认购，最大的认购金额达到1亿元。

据 文案介绍，发行次级债券补充附属资本，有利于提高资本充足率，进一步提高市场竞争力和抗风险能力，也将比较有效地加强为社会主义新农村建设和中小企业快速发展提供更多融资资金的能力。

ipo或因为此受阻

问题是，央行此次没有公开对吴江农商行违规操作的处罚措施，处罚可能会影响上市进程。

4年多前发生的违规事情，央行直至此时披露，也让业内感慨“颇为罕见”，央行此次也未披露该起违规事情的查处过程。

次级债券是指偿还顺序优于企业股东权益，但低于企业正常债务的债务形式。 由于股本融资等方法已不能满足银行对补充资本金的要求，次级债券作为一种比较便利和廉价的手段，在国内银行被频繁使用。 但是，像吴江农商行这样的违规操作被批评的现象很少见。

据《商业银行法》第七十四条规定，未经批准买卖政府债券或者发行、买卖金融债券的，由国务院银领域监督管理机构责令改正，有违法所得的，没收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：另外，第七十八条规定，对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，应当给予纪律处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

公开资料显示，苏州吴江农商行的推荐机构为华泰联合证券，但昨日未能联系到相关方面。

根据年年报显示，截至年底，吴江农商行总股本100241.102万股，法人股占比62.66%，职工股占比10.87%。第一大股东为江苏新恒通投资集团有限企业，持股比例8.56%。前十大股东均为民营公司。截至年末，吴江农商行总资产（合并报表口径）571.77亿元，总负债523.57亿元，不良贷款率1.66%，年末资本充足率（不含子企业）13.59%，核心资本充足率11.9%；当年净利润8.71亿元。

“从报表来看，吴江农商行的上市资质是优异的”，一券商投行人士指出，但由于此次监管部门并未对其违规行为作出定性，“若只是罚款，将不会影响其上市进程；但若违规情节严重，基本就上市无望了。”