“新国都商誉减值致业绩下修 董事高管精准减持是否合规”

本篇文章2112字，读完约5分钟

新首都( 300130.sz )近日发布了关于对深圳证券交易所关心的问题的答复公告。 前一年1月23日，企业因下调2019年度业绩预告，收到深交所的关注函。 关注书中要求企业证明深度交流引起业绩修正的砖折旧相关的一些事项，以及上次业绩预告的合理性和客观性等问题。

门帘降价改善业绩，引起了监管关注

年1月22日，新首都发布2019年度业绩预告修正公告，预计2019年归母净利润为2.3亿元至2.6亿元，比去年同期负7.21%至4.89%。 此前，企业于2019年10月29日发布2019年度业绩预告，预计全年实现归母净利润4亿元至4亿3800万元，比去年同期增长61.37%至76.5%。

公告指出，企业业绩调整的首要原因是企业对并购砖头做好了约1.8亿元至2.1亿元的减值准备，但企业没有明确减值的目标和具体情况。

从财务报告来看，新首都于年上市，主要以金融pos机为中心进行电子支付受理终端设备的软硬件生产销售和租赁。 从年开始，企业以电子支付产业链为中心进行了一系列外延式并购，并购了公信诚丰、浙江中正、嘉联支付等多家企业。 清理新首都最重要的收购如下。

这些收购还有高溢价收购，据2019年上半年报纸报道，企业账面砖共计约10亿9500万，约占企业同期总资产的29.84%、净资产的47.53%。 2019年上半年企业砖的具体情况如下。

截止到2019年上半年，新首都累计计算砖减值准备约1496万3700元。 2019年第三季度报告显示，企业账面砖约10亿9300万，比半年报告金额有所减少，但减少原因尚未明确。

根据业绩修正公告，新首都表示，此次砖机减值准备系的部分子公司由于市场竞争加剧、业务开拓不尽如人意等不利因素的影响，受到了较大的压力和挑战，但具体哪些子公司存在砖机减值尚未确定。 对此，交易所发出关注函，要求企业在答复中确定各减值标的名称、预期减值金额、减值征兆时点等消息。

约定的第二年，被收购企业的业绩发生了变化

根据新首都发布的回复，此次企业拟对公信诚丰和中正智能两个子企业的砖减额。 其中，公信诚丰预计砖头减值1.45亿元至1.65亿元，中正智能预计砖头减值3500万元至4500万元。 具体情况如下

值得注意的是，根据回复邮件，两家子公司的减值迹象发生在2019年12月。 但是，如果仔细调查一下企业过去的财务报告，两个子企业的减值可能早就有迹可循了。

年8月，新首都以5亿元现金收购了公信诚丰100%的股份。 根据收益法判断，公信诚丰100%股份的判断值约为5.13亿元，增值约为4.76亿元，增值率为1287.68%。 交易中，关联方向公信诚丰承诺，年度净利润扣除额分别在4000万元、5000万元、6000万元以上。

据专审报告，年内，公信诚丰核定的非净利润扣除额分别为4433.99万元、4652.4万元、6148.52万元，交期内业绩达标率为101.57%，符合标准。 年，企业在公信诚丰计中没有提到门帘降价。 换言之，2019年是公信诚丰业绩承诺期后的第一年。

在发生门帘减薪的另一个子企业中，中正智能系新国家每年收购并公布。 资料显示，中正智能100%股份的收购价格为2.52亿元，但在合并日，净资产公允价值约为1.12亿元，由此形成约1.4亿元的账面砖。

中正智能业绩承诺期至年，净利润分别在1800万元、2340万元、3042万元以上。 但据专审数据显示，年内中正智能实际净利润分别为2055.13万元、2289.43万元、2382.32万元。 也就是说，合并表当年(年)的业绩达标后，中正智能连续两年业绩未能达标，达标率分别约为97.84%和78.31%。 年末，新首都分别做好了184.07万元和951.59万元的减砖准备。

现在，新国家在业绩承诺期内的收购目标是通过年收购完成的嘉联支付。 嘉联支付100%股份的收购价格为现金7.1亿元，对应合并日，净资产公允价值约为2.11亿元，附加值率超过200%。 财报显示，截至2019年第三季度末，嘉联支付的账面砖约为4亿9900万，且未提及减值准备。 年，嘉联经核定扣除非净利润约2.08亿元，比9000万元的约定利润数高出约130%。 2019年向嘉联支付业绩承诺期的最后一年，净利润为1亿元。

董高密收集减产

2019年第三季度，新首都营收24.02亿元，母净利润3.05亿元，比去年同期分别增长57.67%和152.25%。 但是，在二级市场上，包括企业副会长在内的多家董监高自2019年下半年以来密集减持企业股份。

根据深交所公开书信数据显示，2019年3月22日至2019年11月4日，企业董监高及相关人员通过大宗交易和竞价交易共减持约1047.22万股，合计减持金额约1.75亿元。 查阅相关公告，企业董监高减持的原因主要是个人资金诉求，以及为实施股权激励计划期权行使权筹措资金。

根据对新国对交易所感兴趣的函文的答复，两家子公司减值迹象的时间点均发生在2019年12月。 如果回复副本与实际相符，则企业的部分董事和高管的减持时间点可以在一定程度上得到准确表达。 特别是2019年9月以后减持的董事和高管。