“天广中茂大股东违规担保 巨亏30亿元由谁“买单”？”

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天中茂将2019年的预期归母净利润从-21.58亿元下调至-30.47亿元，巨额亏损与当年的高溢价收购直接相关。 除此之外，近两年来，企业多次收到交易所的咨询函，相关问题也与当年的收购有关。

年1月14日，中小板企业天广中茂发布《2019年度业绩预告修正公告》，预计2019年将归属于上市公司股东的净利润从-1.81亿元下调至-3.16亿元，从-21.58亿元下调至-30.47亿元，前一年企业已下调4.52亿元。

关于拆除天中茂的年报、公告等公开资料，《红色周刊》记者发现，当年和2019年巨额亏损与上市公司全年高溢价收购直接相关。 这几年，天广中茂因为这次收购带来的后遗症，多次收到交易所的询证函。

大股东的违约担保

在最近发布的《深圳证券交易所关于询证函的答复公告》中，投资者向深交所投诉，于年1月30日通过债权转让获得天广中茂大股东邱茂国的500万元债权，为天广中茂的子公司广州中茂园林建设工程有限企业、电白中茂生物技术。 在此之前的2019年12月，天广中茂也发布了《关于企业收到民事诉讼状和严正声明的公告》，称收到法院传票和《民事诉讼状》，原告郑喜煌共同向天广中茂、中茂园林、中茂生物、邱茂期、邱茂国五被告借款本金

根据上市公司2009年2月12日发布的《深圳证券交易所关于询证函的答复公告》，投诉人的这500万元债权与上市公司大股东邱茂国的违约担保有关。 在公告中，企业宣布邱茂国以中茂园林和中茂生物的名义签署《担保合同》担保个人债务，担保金额共计1亿元，实际借款8300万元。 该担保行为未受到上市公司天广中茂董事会和股东大会等权力机构的审议，也未执行中茂园林、中茂生物相关决策审查程序，因此未履行新闻披露义务。

投诉人投诉涉及的500万元债权债务确实有原因，因此在2019年12月的公告中，法院传票和《民事诉状》涉及的9100万元债务本息问题也有可能面临上一次投诉涉及的问题。 因为这件事也与中茂园林、中茂生物以及邱茂国有关。 在《严正声明的公告》中，根据企业的说明，天广中茂没有向原告签署借款，也没有与原告签署“借款合同”，没有召开过关于该借款副本的董事会，也没有相关连用章的记录等7项严正声明，认为企业和原告不存在该借款。 关于发生了与最新违约担保事实类似的情况，2019年12月的诉讼问题同样可能与违约担保问题有关。

上市公司连续两次债务问题涉及大股东违约担保问题时，天广中茂内控制度存在严重缺陷，需要投资者高度警惕。 其实，如果进一步分析违约担保问题的产生原因，就会发现与上市公司的年巨额并购有着密切的关系。 那年的高溢价收购不仅引入了此次违约担保的主角邱茂国，企业业绩也在全年中，于2019年出现巨额亏损。

高价收购的地雷埋设

根据天中茂11月发布的《发行股票购买资产及配套资金及相关交易报告(修订本)》，上市公司当时以12亿元和12.69亿元的价格分别购买了中茂园林的100%股和中茂生物的100%股。 当时，两家企业的判断增值率分别达到90.83%和469.25%，共计增值16.19亿元。

在当时的并购方案中，新引进的大股东邱茂国做出了业绩承诺，~年，中茂园林的非归母净利润分别为14500万元、18000万元、20000万元、22000万元以上，中茂生物的非归母净利润分别为8000万元、15000万元。 也就是说，在业绩承诺期内，目标企业实际实现利润的情况与业绩承诺的金额差距较大，如果出现赤字，邱茂国获得的交易对价可能无法涵盖应补偿的金额。 因此，在业绩承诺期内，此次交易存在利润补偿协议书中约定的补偿金额未得到全额补偿的风险。

出乎意料的是，企业在年和年业绩持续增长后，风险真的发生在年中。 天广中茂年报显示，《绩效承诺完成情况考核报告》结果显示，中茂园林、中茂生物两家企业全年绩效125767.57万元，与绩效承诺额135500.86万元，相差-9733.29万元，引起邱茂国绩效补偿的责任。 理论上，邱茂国承诺履行领域业绩时，不存在弥补业绩不佳的风险，但实际上邱茂国没有能力支付业绩补偿金，持股等待冻结早于年4月2日。 在这种情况下，天广中茂去年不得不确认中茂庭园的砖的减值为1亿9200万元，中茂生物的砖的减值为4亿1900万元。

但是，这个风险还没有结束。 年1月14日，根据天广中茂发布的《2019年度业绩预告修正公告》，预计2019年归属于上市公司股东的净利润将从-1.81亿元向下修正为-3.16亿元，从-21.58亿元向下修正为-30.47亿元。 的原因是上市公司留给中茂园林的1.8亿元

回过头来看，当初高价收购中茂园林和中茂生物时，决断者们失误是没错的，但这两家企业对所属领域本身缺乏具体的风险预见性也是严重的失误，更重要的是，当年收购后，企业一直

累计募集了50亿元还不够钱

年1月23日，天广中茂在2019年业绩修正公告关注函的回答中表示，主要是子公司中茂园林受现金流紧张的影响，园林建设工程项目中施工进度变慢或停工。 也就是说，2019年业绩亏损数十亿元，是因为钱周转不灵。

在企业清查中茂园林现有资产判断的业务中，大部分园林工程项目存在停工、违约、投诉等各种风险，部分项目特别是停工项目减息情况明显，其中4个停工项目合计账面价值24.64亿元，为工程库存账面价值50%。 因此，2019年度中茂园林工程库存减值准备额为16.50亿元。

那么上市公司天广中茂有多缺钱呢？ 其历年年报合并现金流量表显示，上市以来，天广中茂经营活动中产生的净现金流量呈负向，特别是年末并购完成后，年来净现金流量出现了大规模流失，截至2019年第三季度报告，在经营活动中发生 合并资产负债表显示，年末年初，天广中茂账面货币资金达到8亿元，截至2019年第三季度末仅剩下5761.36万元。

值得观察的是，账面货币资金并不多，但天广中茂上市以来累计募资超过50亿元，其中除ipo募集的50475万元外，股权再融资达到30.20亿元，发债融资12亿元，还有约2.84亿元的累计短期、短期。 虽然从资本市场获得了50亿元的巨额资金，但上市以来累计发行的现金红利只有1.97亿元。

那么，几十亿元的资金去了哪里？ 从往年的年报中很容易看出，年后天广中茂的应收账款和库存急剧增加。 年报数据显示，年末年初应收账款只有27888.61万元，截至2019年第三季度末，该金额增至17亿元。 年末库存为7163.24万元，截至2019年第三季度末，库存金额上升至45.75亿元。 根据年以来应收账款和库存的增长情况，两个项目合计增加59.26亿元。

由此可见，近年来，天广中茂不仅巨额资金滞留在库存中，而且非常大金额的一部分资金以应收账款的形式被顾客免费占有。 更意味着天广中茂将资本市场融资的资金首要转为应收账款和库存，实际上没有得到有效的周转和利用。

与上市公司缺钱的现状相反，天广中茂的主要股东自年以来频繁出现减持现象。 仅笔头股东陈秀玉去年5月就减持了8000多万股，现金就超过了6.5亿元。 黄如良社长去年7月因减持而获得2000万元以上现金的当时第三大股东陈文团，在去年11月和12月也多次减持股份，共计6042.01万股，超过5.2亿元。

不仅如此，根据企业公开的质押公告和定期报告公开的期末值统计公布的公告，排名前10位的股东质押统计数据为:陈秀玉、邱茂国、深圳市东方盛投资管理有限企业、邱茂期未决质押数共计9.63亿股，为他们持股99亿股。 由此可见，前十大股东通过股票担保法取得了大量现金。

由此可见，大股东们在不断减持质押下，最终为上市公司大亏30亿元认购的是二级市场投资者。