私募基金双GP架构分析

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近几年,有限合伙型私募基金“双GP”(普通合伙人,General Partner)模式十分流行。双GP结构的产生有其存在的现实需求,例如投资者存在部分参与或监督基金管理事务的需求、投资者参与基金管理人收益分配的需求、无牌GP与持牌GP之间合作共赢的需求等。因LP通常不参与基金事务管理,选择双GP架构,通常也是主导基金多方资本在合作中寻求基金控制权、利益分配和监管合规等条件的平衡。

“双GP”合伙基金的模式

双GP,单管理人,单执行事务合伙人

双GP,单管理人,双执行事务合伙人

双GP,单管理人,单执行事务合伙人,且管理人不是执行事务合伙人

此模式易被反馈:请补充提供非管理人GP担任执行事务合伙人的合理性说明。执行事务合伙人是代表合伙企业对外执行合伙事务的,基金的对外投资和管理一般由私募基金管理人进行,因此绝大部分合伙事务的对外执行应该是由管理人来进行的,不应该由非管理人的执行事务合伙人进行,因此这种模式的设置原则上并不具备合理性。

根据《私募投资基金备案须知》,私募投资基金的管理人不得超过一家。一个私募基金产品仅能对应一个私募基金管理人,不得实行双管理人备案。

在2018年协会私募基金产品备案窗口有存在填写两个私募基金管理人的窗口,可以选择其他管理人共同管理。但自2018年8月资管平台的系统升级后该窗口就无法选择其他管理人共同管理。同时在“《私募投资基金备案须知(2019)版》相关问题解读”的课程中,也明确了:双管理人、多管理人基金产品无法备案;GP可以有多家,但需要说明合理性。

虽然双GP基金有其灵活性和多样性,但在实际运营过程中也反映出许多特殊问题,需要在基金组建方案和合伙协议中提前予以安排。同时,基于基金备案的可行性,需要通过基金合同等文件合理划分两个GP之间权责。

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