“高溢价并购致商誉暴雷巨亏 东土科技再启16亿元收购”

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古人的告诫:不忘前事，后事之师。 另一方面，东土科技( 14.210、0.30、2.16 ) ) )，计划在高溢价收购导致的砖暴雷大亏后，以16亿元收购两家目标企业。

1月22日晚，根据东土科技发布的业绩预告，2019年亏损预计为4.33亿元，最大的原因是收购北京拓明科技有限企业(以下简称拓明科技)准备降砖4000亿元。

公开资料显示，近年来，东土科技热衷于高溢价并购，在账本上形成巨额砖头。 一些目标企业的业绩公约未能达成，业绩发生变化，最终导致门砖下跌，给上市公司带来了巨大的损失。 但是，在预计到大亏之后，东土科技依然选择了外延式并购。

2月11日晚，东土科技发布公告称，拟收购北京百能电气技术有限企业(下称百能电气) 100%股权及北京东土军悦科技有限企业(下称东土军悦) 30.17%股权，成交价16亿元以上，拟募集配套资金

填补了高价收购带来的隐藏风险的砖暴雷带来的巨大损失

资料显示，东土科技年登陆创业板，原主营业务为工业以太网的研发、生产和销售。 当时，企业盈利规模在2亿元以下。

从年开始，东土科技开始了一系列的高溢价收购。 年，东土科技以现金5253万元、7倍溢价收购上海远景数字新闻技术有限企业51%的股份，当年东土科技以6亿4400万元的交易对价收购拓明科技100%的股权，附加值达到857%，其中现金对价1亿100万。 年9月，东土科技以11倍溢价、5亿100%万元的交易对价收购北京和兴宏图科技有限企业100%的股份，其中现金对价1亿6500万元。 并且，东土科技分别以7000万元和6200万元的价格收购了东土军悦49%股和上海远景剩余49%股。 年1月，东土科技以2.05亿元现金收购北京科银京成技术有限企业100%的股份，溢价超过21倍。

通过一系列高溢价收购，截至2019年9月30日，东土科技账上砖企为11.83亿元，占总资产的32.67%。

通过收购，东土科技收益迅速增加，从每年1.74亿元上升到每年9.55亿元。 但是，上市公司的非归母净利润在经历了年和年的高光后急速下跌，年仅0.14亿元，还不及上市当初的0.42亿元。 到了2019年前三季度，企业减反非归母净利润反而亏损0.98亿元。

东土科技年后，非归母净利润大幅减少，转为负增长的主要原因是，收购目标拓明科技业绩承诺未能满足，业绩承诺期过后，出现了大翻脸。

收购拓明科技时，交易对方承诺，拓明科技-年度实现的经审核合并报表扣除非经常性损益后，归属于母公司股东的净利润分别在人民币4000万元、5200万元、6760万元、8112万元以上。

- -年，拓明科技分别实现非归母净利润4635.96万元、5410.41万元、6804.23万元的扣除，完成业绩承诺。 但值得观察的是，全年业绩承诺已准确实现，业绩承诺的实现率仅为104.05%和100.65%。

年，拓明科技仅实现非归母净利润4912.65万元，业绩承诺完成率仅为60.56%。 - -全年累计实现非归母净利润21763.25万元，4年业绩承诺完成率为90.41%，未实现业绩承诺。

但是，年，东土科技没有为没有实现业绩承诺目标的拓明科技做好砖头降价的准备。

2019年上半年，拓明科技业绩进一步恶化，仅实现净利润254.32万元，比去年同期减少9成。

年1月22日，东土科技发布的业绩预告显示，2019年预计亏损4000亿元，首要原因是拓明科技收购砖4000亿元的减值准备。

16亿元重新收购:一个加息不增，另一个目标利润连续减少转为亏损

2月11日晚，东土科技发布《发行股票和支付现金购买资产、募集补助资金的预案》(以下称为预案)。 根据预案，东土科技计划通过股票发行和现金支付的方式100%购买英国英国英国英国的股票，通过发行的方式购买国开基金持有东土军悦30.17%的股票，合计成交价在16亿元以上，通过非公开发行的方式向特定投资者募集补助资金。

东土科技表示，收购百能电气的目的是推进工业互联互通，发挥协同效应，提高竞争力，收购东土军悦30.17%股的目的是提高上市公司的控制力，推进国防板块整合。 但值得注意的是，英国英国人即使年收入增加利润也没有增加，东土军利润连续下降，从盈余转为赤字。

[英国英国英国]英国英国英国英国英国英国、英国、英国、英国、英国、英国、英国、英国、英国、英国、英国、英国、英国、英国、英国、英国、英国、英国、英国、英国、英国、英国、英国、英国、英国、英国、英国、英国、英国、英国 年和2019年分别实现营业收入5.74亿元、7.05亿元和5.08亿元，分别实现净利润1.25亿元、1.16亿元和0.85亿元。 年，英国英国电力收入比去年同期增长22.82%，净利润比去年同期减少7.2%，增收未增。

【东土军悦财务数据】还有另一个标的东土军悦状况也不容乐观。 年、年、2019年，东土军悦分别实现净利润0.33亿元、0.2亿元、-0.45亿元，由盈余转为赤字。 2019年前三季度，东土科技仅0.36亿元，为全年的两成左右。